有一個受聘于美國政府的機密組織成員包括領軍人物克萊（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 飾）、玩世不恭的簡森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 飾）、武器專家羅克（伊德瑞斯·艾爾巴 Idris Elba 飾）以及普奇（哥倫布·紹特Columbus Short 飾）、酷格（奧斯卡·賈恩那達 óscar Jaenada 飾）等人他們在玻利維亞執行任務時因內鬼麥克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 飾）的出賣讓每個人的生命都籠罩在死亡威脅里克萊將計就計偽造了大家的死亡改名“失敗者”秘密潛回美國此時一位叫做愛莎（佐伊·索爾達娜 Zoe Saldana 飾）的神秘女郎也加入失敗者組織與克萊一行人開始復仇克萊一行人能否順利的抓出內鬼重新找回尊嚴呢關鍵之處的秘密其實全系于功夫高強的愛莎一身……